深圳发展银行章程
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深圳发展银行章程
（深圳市政府 １９８７年１２月６日首届股东会议通过 １９８８年７月２４日第二届股东会议修改 １９８９年３月５日第三届股东会议修改 １９９０年３月４日第四届股东会议修改 １９９１年７月２８日特别股东会议修改 １９９２年３月８日第五届股东会议修改）
第一章 总则
第一条 深圳发展银行（以下简称本行）是按照中央“改革、开放”的方针和中国人民银行关于深化金融体制改革和建立多种形式金融机构的指导思想，为适应深圳经济特区经济发展的客观要求而建立的一家以公有成分为主的、独立经营、自负盈亏的区域性的股份制商业银行。本行在业务上受中国人民银行深圳经济特区分行领导、管理、监督、稽核和协调。
第二条 本行的组织办法以《深圳市股份有限公司暂行规定》（以下简称《暂行规定》为依据。
第三条 本行注册资本即实收股本，为人民币１３５０９万元。
第四条 本行实行总行与支行两级管理，下辖若干支行和分理处，支行实行独立核算、统负盈亏、指标考核。
第五条 本行向中国人民银行深圳经济特区分行缴存存款准备金；信贷、现金计划、会计、统计制度按中国人民银行深圳经济特区分行的统一规定执行。
第六条 本行系由深圳特区内原五家农村信用社改组设立。本行为向社会公开发行股票的公众公司，股票在深圳证券交易所上市。
第七条 本行注册及办公地点在深圳市。
第二章 宗旨和业务范围
第八条 本行的活动宗旨是：适应我国经济体制改革特别是深圳市经济体制改革的要求，在遵守国家有关法令和各项金融法规的前提下，自主经营各项商业银行业务并自负盈亏，为企业提供灵活多样的金融服务，不断提高金融服务质量，促进本市经济的发展。
第九条 本行经营和受托办理下列人民币业务：
（一）人民币的结算、汇兑；
（二）人民币的存款和贷款；
（三）人民币票据的承兑和贴现；
（四）各项信托业务，包括：１．信托投资与委托投资。２．国内租赁及转租赁。３．信托存款和放款，委托放款。４．担保及见证、客户调查及客户介绍、咨询及信息服务。５．其他各种委托、代理业务等；
（五）经中国人民银行深圳经济特区分行批准，发行或买卖人民币有价证券；
（六）经中国人民银行深圳经济特区分行批准的其它人民币业务。
第十条 本行经营和受托办理下列外汇业务：
（一）外汇存款；
（二）外汇贷款；
（三）外汇汇款；
（四）代理外币及外币票据兑换；
（五）进出口贸易和非贸易结算；
（六）外汇担保和见证业务；
（七）征信调查和咨询服务；
（八）经国家外汇管理局深圳分局批准的其他外汇业务。
第十一条 各项信托业务由本行信托部经营。
第三章 股票
第十二条 本行发行普通股和优先股。普通股每股面值壹元人民币，优先股票每股面值壹佰元港币。现有优先股系原发行的优先股转换普通股后剩余的部分，占股票总额的千分之一。如本行认为有必要且经外管局批准后，可以高于面值的价格赎回优先股票。
第十三条 本行发行的股票，限于国内企业、个人认购。金融机构不得持有本行优先股。购买本行股票一律用货币资金支付。
第十四条 本行普通股票在深圳证券交易所集中上市交易。
本行举行股东大会期间（从发出会议通知之日至会议闭幕之日）以及清算开始以后，停止办理股票过户登记。
本行股票登记机构为深圳证券登记有限公司。
第十五条 个人股东持有的本行普通股票，合计不得超过普通股票总额的４０％（现个人股为４４％，公股为５６％，有待以后通过合理途径调整）。每一个人股东持有的本行普通股票，不得超过本行普通股票总额的０．５％；每一法人股东持有的本行普通股票，不得超过本行普通股票总额的１５％。
第十六条 本行董事和高级职员购买、转让本行股票时，必须经董事会同意。
第十七条 本行发行的股票，以深圳证券登记有限公司的记录资料和股东的印章与签名字样为准。
第十八条 本行股票的其他方面，遵照《暂行规定》执行。
第四章 股东权利与义务
第十九条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）参加或委托代理人参加公司股东大会并行使表决权；
（二）依照规定转让股份；
（三）查阅公司章程，股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的经营和财务管理，提出建议或质询；
（四）依其股份额领取股息或红利；
（五）依其原有本行股份比例优先购买新股；
（六）本行终止时依法分得剩余财产。
第二十条 本行优先股股东享有下列权利：
（一）分配股息的顺序先于普通股。
（二）在本行终止时，分享剩余资产的顺序先于普通股。对剩余资产的分享以票面值为限。如剩余资产不足以偿还所有优先股本，则按比例分配完剩余资产为止。
（三）优先股股息以港币计发，本年不能足额派发时可累计到以后年度派发。
（四）持有２００股以上可列席本行股东大会。
第二十一条 本行股东有以下义务：
（一）遵守本行章程；
（二）依其所认股份按时缴纳股金；
（三）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损。
第五章 股东大会
第二十二条 股东大会是本行最高权力机构。
第二十三条 股东大会行使下列职权：
（一）听取并审议董事会、监事会的工作报告；
（二）决定本行股息、红利分配方案；
（三）批准本行年度报告，资产负债表、损益表以及其他会计报表；
（四）决定本行增减资本；
（五）决定本行股票的发行和上市交易的有关事项；
（六）决定本行债券的发行；
（七）选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（八）对本行的分立、合并、终止和清算作出决议；
（九）修改本行章程；
（十）讨论并通过代表５％以上（含５％）股份的股东提出的各种决议草案。
（十一）对本行其他重要事项做出决议。
第二十四条 本行股东大会由全体股东组成。在符合《暂行规定》的前提下授权董事会规定每次出席股东大会的最低持股数额，但最少应通知前２００名大股东出席。
第二十五条 无权出席股东大会的股东，可以书面委托有出席权的股东代理行使其权利。
有权出席股东大会股东，可以书面委托自己的代表出席股东会议并行使权利。
第二十六条 股东出席股东大会，必须持有董事会签发的出席证和本人身份证明。股东代理人还应持有委托书。
第二十七条 本行股东大会的次数、召集和表决规则等方面遵照《暂行规定》执行。
第二十八条 股东会议记录由董事长和监事长签名，十年之内不得销毁。
第六章 董事会
第二十九条 董事会为本行股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，向股东大会负责。
第三十条 本行董事会的职权如下：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定本行发展规划、年度经营计划；
（四）审议本行的年度财务结算、股息红利分配方案及亏损弥补方案；
（五）制订本行增减资本、发行债券的方案；
（六）制订本行股票的发行和上市交易的有关方案；
（七）决定本行资产的配置；
（八）制订本行分立、合并和清算的方案；
（九）任免本行总经理，并根据总经理提名，任免副总经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
第三十一条 董事会由十三名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名。董事会设常务董事七名，负责督促执行董事会的决议，经常了解和掌握本行经营管理情况，为董事会进行决策提供依据。常务董事主要以调查了解和经常召开常务董事会的方式进行工作。常务董事会的决定以不超越董事会的授权范围和多数常务董事同意为有效。
第三十二条 董事由股东大会选举产生，任期三年，连选可连任。选举采取累计投票制。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。
第三十三条 董事中，至少７０％必须从拥有普通股股份最多的前１００名股东中选出。
第三十四条 董事候选人的提名，在广泛听取股东意见的基础上由上届董事会提出。
第三十五条 董事长、副董事长和常务董事由董事选举或协商产生。董事长为本行法定代表人，副董事长协助董事长工作。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会议和常务董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在董事会闭会期间，对本行的重要业务活动给予指导；
（四）签署本行股票和其他重要文件；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对本行事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益，并在事后向董事会议和股东大会报告。
第三十七条 董事会的议事规则遵照《暂行规定》执行。
第三十八条 董事会和常务董事会的会议记录由董事会指定专人保管，十年内任何人不得销毁。
第七章 监事会
第三十九条 监事会是本行常设的监察机构，执行监督职能。其职责是对本行董事长、董事和总经理、副总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及员工的利益。
第四十条 监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，监事会副主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事会成员的三分之一由员工代表担任，其产生和罢免由本行员工民主决定。其余三分之二由股东大会选举和罢免，选举采用累积投票制。
第四十一条 本行监事会向股东大会和员工大会负责并报告工作。其职权如下：
（一）监事会主席、副主席列席董事会议。监督执行本行业务的总经理、副总经理等高级管理人员和董事有无违反法律、法规、本行章程及股东大会决议的行为；
（二）随时调查本行业务状况，有权要求执行本行业务的董事和高级管理人员报告业务情况；
（三）检查本行财务资产状况，查阅帐簿和会计资料；
（四）核对董事会为提交股东大会而制作的资产负债表、损益表、利润分配表等财务资料。发现疑问可以本行名义委托注册会计师帮助复审；
（五）建议召开临时股东大会；
（六）代表本行与董事交涉或对董事起诉。
第四十二条 监理会每年最少召开一次会议。监事会的决议以三分之二以上的监事同意为有效。
第八章 总经理
第四十三条 本行实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理二至三人，必要时可设其它高级管理职务协助总经理工作。本行设置若干职能部门和若干支行，在总经理领导下进行工作。
第四十四条 总经理的职权如下：
（一）组织实施股东大会和董事会、常务董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责本行的日常行政、业务、财务管理工作；
（三）拟定本行的发展规划，年度生产经营计划和年度财务预决算方案，以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括本行部门（支行）负责人在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本行员工的奖惩、升降级，加减薪、雇用或解雇辞退；
（六）代表本行对外处理重要业务；
（七）董事会授予的其他职责。
第四十五条 本行董事和各级职员因违反国家法规、本行章程、股东会议决议和董事会决议，或因营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担法律责任。
第九章 劳动工资和人事
第四十六条 本行实行聘用合同制，员工与本行双方的权利和义务由合同规定。
第四十七条 本行实行具有自身特色的工资福利制度和干部管理制度。
第四十八条 本行根据法律规定，执行所在地区的社会保险统筹制度。
第十章 会计和分配
第四十九条 本行参照《深圳经济特区企业会计准则》，结合行业特点，执行中国人民银行深圳经济特区分行的统一制定的会计制度。
第五十条 本行以公历年度为会计年度。
第五十一条 本行盈余分配在遵照《暂行规定》的前提下，由董事会提出分配方案，经股东大会通过后执行。
第五十二条 本行的盈余按下列比例进行分配：
一、提取盈余公积金３５～４０％，但盈余公积金已达注册资本总额时可以少提。
二、提取员工福利基金和奖励基金８～１２％。
三、以现金或红股的形式向股东分配股息红利４８～５７％，但盈余公积金因达到注册资本总额而少提时，股东分配股息红利可以超过此比例。
第五十三条 本行员工福利基金和奖励基金的具体提取比例与工作成绩挂钩，每年年初由董事会下达，经股东大会通过后执行。
第五十四条 本行优先股息率定为：中国银行深圳分行公布的当年各月个人一年期港币存款利率的算术平均数之上再增加年息４厘（４％）。
第十一章 合并与分立
第五十五条 本行的合并和分立事项，须由董事会提出合并或分立方案，经股东大会作出决议，并报请市政府批准后执行。
第五十六条 本行合并与分立的其他要求事项遵照《暂行规定》执行。
第十二章 章程修改
第五十七条 本行章程的修改，须由董事会提出修改方案并通过决议，然后按规定召集股东大会进行表决。股东大会表决通过的修改条款与未修改的其他条款组成重审章程，报深圳市体改委审批并加具审批专用章后方能生效。
第五十八条 本行章程修改的程序与其他要求遵照《暂行规定》执行。
第十三章 终止和清算
第五十九条 本行的终止和清算事宜，在深圳市政府及有关主管机关的管理下进行，各项程序和要求均遵照《暂行规定》执行。
第十四章 附则
第六十条 本行的公告通过《深圳特区报》或《深圳商报》或深圳电视台发布。
第六十一条 本章程的解释权授予本行董事会。
附：
深圳发展银行１９９３年度配股说明书
重要提示
发展股票配股记录日期：１９９３年５月２１日下午３：３０
发展配股权证派发交易日期：１９９３年５月２４日至６月１１日（期内证券商营业时间）
配股认购缴款日期：１９９３年６月１４日至７月２日（期内银行及证券商营业时间）
获配股票开始交易日：缴款次周星期一起
深圳股民认购缴款点：市内有关银行（见附录）
异地股民认购缴款点：原股票托管证券商处
一、绪言
本说明书为配售新股而刊行，系根据《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市上市公司监管暂行办法》法规规定，为投资者提供本行有关情况和配股权证派发、交易、认购手续等资料。本行董事会对本说明书各种资料之准确性负共同及个别责任。本说明书由本董事会负责解释。
二、配股目的
适应本行业务发展需要，增加实有资本额，以达到主管机关规定之资本资产比例，确保本行经营实力和盈利能力稳步增长。
三、配股要项
（一）配股条件
１．本行作为金融股份有限公司已按国家有关法律法规的要求完成报建和注册手续。
２．本次配股增资方案已获３月１４日本行１９９３年度股东会议审议通过。
３．本次配股增资方案及新股发行办法已获中国人民银行深圳特区分行和深圳市证券管理办公室批准。
４．本次配股由深圳证券登记有限公司向股东派发配股权证，配股权证在深圳市证券交易所上市。
（二）配股条款
１．配股数量：２０２０．５万股（人民币普通股，下同）
２．配股价格：每股人民币１６元（面值１元）。
３．配股对象：记录日期在深圳证券登记有限公司（含有关的异地登记机构，下同）注册之本行股东及本行员工。
４．配股结构：其中１３４７万股按１０配１的比例配售予本行股东，６７３．５万股配售给本行员工，由工会集体持有。
５．配股方式：本次配股采取凭配股权证缴款认购新股的方式进行。
（三）配股参与各方
１．发行人：深圳发展银行
２．包销商：深圳国际信托投资公司（证券业务部）
３．登记处：深圳证券登记公司（含异地登记机构）
四、配股权证的派发
（一）记录日期
配股权证派发之记录日期与本行９２年度分红派息之记录日期相同，即１９９３年５月２１日下午３时３０分（以深圳证券交易所电脑系统撮合完毕后深圳证券登记有限公司及异地法定证券登记处的登记资料为准）。此记录日期在册之本行股东均有资格享受本次分红派息及配股。
（二）派发
配股权证由深圳证券登记有限公司向记录日期之本行股东派发。派发方式与派送红股方式相同，股东可在５月２４日－６月１１日期间正常营业时间内到托管证券商处持股票存折领取（打印）配股证，并据以交易或认购。
五、配股权证的交易
（一）本行本次所发配股权证已获准在深圳证券交易所上市交易。
（二）配股权证交易时间为１９９３年５月２４日－１９９３年６月１１日，共１５个营业日。
（三）公众股及定向法人持股的配股权证，在交易所自动撮合系统集中交易，交易方式与股票相同，股东可在交易时间内持股票存折、股东代码卡及身份证到托管证券商处转让。
（四）国有股及发起人股的配股权证，百分之五十以内（含百分之五十）的部分可在场外由证券商以两边客协议转让形式撮对交易。
（五）本次配股权证的交易单位与本行股票交易单位相同，即每１００股发展配股权证为一交易单位（“手”），不足一手的零散权证按零股交易办法在深圳证券交易所规定的日期内集中交易。
六、股票的认购
（一）交易截止日持有本行配股权证之股东，有资格据以认购本次发行之股票。
（二）认购时间为１９９３年６月１４日－７月２日期内银行及证券商营业时间，逾期一律视为自动放弃认购权利。
（三）公众股配股认购，深圳本地股民，采用新股缴款办法，股民在限定时间内持股票存折及股东代码卡、身份证、现金存折到指定银行交款认购；异地股民直接到托管证券商处办理交款认购手续。
（四）发起人，定向法人及协议受让方配股认购，直接到深圳国际信托投资公司证券一部办理认购手续。
（五）公众股中实物股票持有者股东，在认购缴款期内，持实物股票及有关证件到附录所列深圳缴款点办理缴款手续，其所获配售股份托管在国投证券一部（地址：深圳市红岭中路国际信托大厦首层）。
（六）１９９３年７月２日后未被认购的权证，由包销商按包销协议处理。
（七）认购者可认购凭证于缴款认购的次周到托管证券商处领取（打印）所购的股票。
七、认购款的汇集
认购截止日后，各收款网点应于１９９３年７月９日前将收到的股款电汇至包销商指定的专用帐户中。各收款网点无论何种原因未将所收全部款项在上述日期全汇至包销商指定的专用帐户，都将按主管机关规定的处罚办法处理。
包销商指定的专用帐户开户行为：建设银行深圳市分行营业部；户名为：发展配股专户；帐号为：３４－２６１０１８７。
八、１９９３年度溢利预测
根据深圳市会计师事务所注册会计师签署的本行１９９３年度溢利预测报告，并经股东会议通过，本行９３年度税前利润为３０２００万元，扣减税项后，税后利润为２５６７０万元。按本次派送红股及配股全部完成后的股份２６９３９万股计算，每股税后利润为０．９５元。
九、备查文件
（一）深圳发展银行章程；
（二）本行一九九二年度财务报告；
（三）深圳市会计师事务所查帐报告及关于本行一九九三年度溢利预测的报告；
（四）本行一九九三年度股东会议文件。
以上文件应视为本说明书一部分，可向本行查阅。
十、本行地址、电话
本行地址：深圳市宝安南路４５号湖北宝丰大厦六楼
联系电话：（０７５５）５５６２１１９
注：本行股东在认缴配售股款后，如未获确认，请到深圳国际信托投资公司证券一部查询。地址：深圳市红岭中路国际信托大厦十楼；电话：（０７５５）５５６４１７６。
深圳发展银行董事会
１９９３年５月７日
附录：
发展银行９３年配股缴款网点
１．在深圳证券登记有限公司开设股东代码卡的本行股东，可携带有关证件到下列任一银行营业点缴款（以本次刊登缴款网点为准）。
深圳发展银行系统
网点名称 地址
罗湖支行营业部 爱国路１２号
罗湖支行中兴路分理处 中兴路湖荣大厦一楼
南头支行营业部 南山区南新路４５号
南头支行西丽分理处 南山区西丽镇
蛇口支行营业部 蛇口区公园南路南苑小区４号
蛇口支行蛇口分理处 蛇口区海滨东路１４号
爱华支行营业部 深南中路爱华大厦一楼
深南东路支行营业部 深南东深华大厦首层
深南东路支行黄贝岭分理处 深南东路经济大厦一楼
深南东路支行人民北分理处 人民北路２９号
红宝支行营业部 经岭中路国际信托大厦首层
总行营业部 宝安南路湖北宝丰大厦一楼
上步支行营业部 深南中路福田大厦一楼
上步支行沙头分理处 福田区上沙村３０号
上步支行福华分理处 福田区福华路２３号
沙头角支行营业部 沙头角公园路３１号
发展大厦支行营业部 南湖路国贸商住大厦首层
发展大厦支行人民南分理处 人民南路黑龙大厦首层
发展大厦支行国贸分理处 国贸中心大厦四楼
长城大厦支行营业部 长城大厦３幢Ｄ座二楼
长城大厦支行八卦岭分理处 八卦岭工业区６１２幢一楼
宝安支行营业部 宝安县城龙井路福如楼首层
宝安支行蔡屋围分理处 蔡屋围新十坊一号
布吉支行营业部 布吉东区商住大厦首层
中国工商银行系统
网点名称 地址
金融大厦储蓄所 深南中路金融中心北座一楼
上步二所 红荔路园岭４８栋
人民路储蓄所 人民北路２７号
蛇口支行专柜 蛇口招商路南７栋
宝安县城第一储蓄所 宝安县城建安路
南头储蓄所 南新路３２号
沙头角支行专柜 沙头角金融路１１号
桂园分理处 桂园４巷４４号
国贸支行专柜 国贸大厦Ｂ区２楼
洪湖分理处 田贝四路６号
中国银行系统
网点名称 地址
分行本部 建设路国际金融大厦
东门支行 东门路２４号
和平路支行 东门南路宝丰大厦
罗湖口同岸支行 人民南路房地产大厦
沙头角支行 沙头角金融路
红岭支行 红岭南路
上步支行 深南中路北方大厦
蛇口支行 蛇口太子路
南头支行 南头南新路
宝安支行 宝安区新城建安路
中国人民建设银行系统
网点名称 地址
上步支行 深南中路７３号统建楼一楼
长城办事处 白沙岭长城大厦６号一楼
分行营业部 红岭南路金融中心东座一楼
铁路支行 嘉宾路２３号一楼
宝安路办事处 宝安北路１０号北京大厦一楼
黄贝办事处 深南中路长安大厦一楼
田贝支行 文锦北路４６号一楼
沙头角支行 沙头角金融路１５号
蛇口支行 太子路兴隆大厦一楼
海丰苑办事处 人民南路海丰苑
２．异地股东可携带有关证件到当地托管证券商处缴款（即在哪里托管，就在哪里缴款）。
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